De toekomst van Belgische algemene vergaderingen – ben jij er klaar voor?

Heb je ooit al overwogen om een hybride of virtuele algemene vergadering te organiseren voor je aandeelhouders? Wat betekent hybride? Wat zijn de wettelijke overwegingen in België?

Op vrijdag 16 februari nam Lumi deel aan een debat over de toekomst van Belgische aandeelhoudersvergaderingen.

Tijdens het evenement bespraken we de recente wettelijke ontwikkelingen, met de nadruk op het organisatorische belang van virtuele en hybride AVA's. Het debat draaide ook rond de rol van volmachthouders en institutionele investeerders bij het verdwijnen van traditionele jaarvedergaderingen. Het evenement, dat in de kantoren van Euronext plaatsvond, werd mede georganiseerd door Lumi, Company Webcast en GUBERNA. Het paneldebat, gecoördineerd door Annelies de Wilde (GUBERNA) werd samengesteld met deskundigen uit de bedrijfssector, met name notaris Tim Carnewal (Berquin Notarissen), Kirsten van Rooijen (Computershare), Patricia van de Wiele (Proximus) en Richard Taylor (Lumi). Bij de registratie kreeg iedere deelnemer een persoonlijke login om te kunnen stemmen en vragen te kunnen stellen via de Lumi AGM-app of via de keypad.

Eerst en vooral is het belangrijk om het verschil te begrijpen tussen een hybride en een virtuele vergadering. Richard Taylor (Lumi) legde uit dat tijdens een hybride vergadering de aandeelhouders in de zaal met een stemkastje of buiten de zaal met een smartphone en de Lumi AGM-app kunnen stemmen. Maar hybride betekent ook dat de aandeelhouders in de zaal met een stemkastje of met hun smartphone kunnen stemmen. De Lumi AGM mobile app heeft een optionele webcast-integratie die de aandeelhouders toelaat om de vergadering op afstand te volgen. Tijdens een virtuele vergadering is stemmen op afstand met een smartphone of tablet via de Lumi AGM-app de enige optie.

Voor Kirsten van Rooijen (Computershare) is een verschuiving van traditionele AVA’s (alleen in zaal met keypad) naar hybride en virtuele bijeenkomsten duidelijk zichtbaar. Een vermindering van het aantal personen die deelnemen aan de vergadering en een toename van het aantal externe stemmen via volmacht van deelnemers zijn de twee belangrijkste oorzaken voor deze verschuiving. De VS is ook duidelijk trendsetter in virtuele vergaderingen. Dit hebben we in een vorige blog meer in detail besproken. Niet alleen technologische bedrijven organiseren hybride en virtuele vergaderingen. Jimmy Choo hield hun eerste virtuele bijeenkomst in 2016 in het Verenigd Koninkrijk. Kirsten merkt op dat de meeste volmachthouders tegen “virtual-only” vergaderingen zijn. De hybride vergaderingen worden zeker en vast ondersteund omdat dit type vergaderingen de aandeelhouders meer mogelijkheden biedt om deel te nemen.

Als nieuwe trends ontstaan, worden nieuwe technologieën ontwikkeld (of is het net andersom?). Hoe ziet de technische kant van een virtuele of hybride jaarvergaderingen eigenlijk uit?

Tijdens het evenement hebben de deelnemers zich geregistreerd met behulp van de nieuwe Lumi Signature-software. Deze software staat toe om rechtstreeks op een tablet te ondertekenen, waardoor papier uit het registratieproces wordt verbannen. Papieren stembiljetten worden ook vervangen door een elektronisch stemsysteem met een "smartcard" die de gegevens van de aandeelhouders bevatten. Lumi's eigen AGM-app of webapp kan worden geopend met een persoonlijke login om op afstand te stemmen.

Met 85% van de voorstemmen tijdens het debat, kunnen we ervan uitgaan dat de evolutie naar hybride vergaderingen onvermijdelijk is in België. 40% van het publiek geloofde zelfs dat hun bedrijf binnen de komende drie jaar een hybride vergadering zal organiseren.

Het bovenstaande toont aan dat zowel de trend als het technische aspect het mogelijk maakt om hybride en virtuele aandeelhoudersvergaderingen te organiseren, maar wat is mogelijk volgens de Belgische wetgeving?

Notaris Tim Carnewal (Berquin) benadrukte dat de Belgische wet op dit moment geen virtuele algemene vergaderingen toelaat; directeurs, presidenten, secretarissen en auditors moeten fysiek aanwezig zijn op de vergadering. Een hybride vergadering zou dus wel mogelijk zijn. Een bedrijf is echter verplicht het aantal stemmen en de identiteit van aandeelhouders te controleren met behulp van een elektronisch communicatieapparaat. Een bedrijf moet ook de statuten wijzigen om hybride vergaderingen te kunnen organiseren. Tenslotte moet een aandeelhouder in staat zijn de vergadering rechtstreek, gelijktijdig en ononderbroken te kunnen volgen en moet hij/zij op alle punten van de agenda kunnen stemmen.

Tijdens een traditionele AVA is het belangrijk om de juist documentatie (jaarverslag, ondernemingsverklaring, ...) te hebben. Patricia Van de Wiele (Proximus) verklaarde dat er al een trend is in de digitale richting omdat de meeste documenten elektronisch zijn. Tijdens de AVA worden schriftelijke vragen naar het bestuur gestuurd en kunnen aandeelhouders onmiddellijk na de vergadering een bewijs van de stemming opvragen. Op het einde van de vergadering worden de mandaten gepubliceerd en kan de organisatie een audit verwachten van de volmachthouders op de stemresultaten.

Kortom, er is enige controverse en juridische onzekerheid bij het organiseren van virtuele vergaderingen, maar hybride vergaderingen krijgen ondersteuning van volmachthouders en worden toegelaten door de Belgische wet.

Hoelang zal het duren tot fysieke vergaderingen als een slechte ondernemingspraktijk worden beschouwd?

Bekijk hier de webinar dat na ons evenement werd opgenomen en neem contact op met ons als je nog vragen hebt.